北京時間6月14日凌晨，全球將迎來史上金額最大的高管薪酬方案表決結果。

特斯拉CEO馬斯克將在2024年股東大會上直面各股東的投票，以此來判定是否同意支付其高達560億美金的薪酬計劃。

作為全球最大電動汽車制造商的CEO，馬斯克從來不領取傳統的固定工資，他的全部薪酬都與公司市值和業績掛鉤。

自2018年以來，馬斯克帶領特斯拉在極度困難的條件下收獲了巨大的成功，特斯拉市值從最初的600億美元不到，成長為最高達萬億市值的偉大公司。而最初所定下的薪酬協議，如今到了該履行的時候。

也因此，傾注巨大心血的馬斯克曾在社交平臺“X”上威脅稱，如果他的要求得不到滿足，他將把特斯拉的人工智能業務分拆成一家獨立公司。

特斯拉董事會主席羅賓·德霍姆也多次呼吁公司股東批準馬斯克的560億美金薪酬方案，并暗示稱“如果不批準，馬斯克很可能會離開特斯拉另謀高就。”

回顧特斯拉過去這6年，受益于上海工廠的建立及其他一系列運營措施，其業績一路暴漲，馬斯克也從無人看好成為全球科技領域的“符號式”人物，他對于特斯拉的功勞無論是公司員工還是投資人都看在眼里。

但為什么薪酬方案卻遲遲無法通過？其“癥結”究竟在哪兒？

馬斯克：從創造奇跡到失望透頂

2018年1月，特斯拉公司董事會批準了一項史無前例的薪酬計劃，旨在激勵馬斯克實現一系列宏大的商業目標：

該計劃共包括12個里程碑目標，每個目標涵蓋公司市值和運營收入及盈利等方面。

特斯拉市值目標從1000億美元開始，特斯拉市值每增加500億美元，同時經營指標（營收和息稅前利潤）達到1個里程碑，馬斯克就可獲得1%的特斯拉股份。

全部達成時，馬斯克將獲得相當于特斯拉約12%的股份，而這些期權只有在馬斯克持有至少五年的情況下才能完全兌現。

馬斯克薪酬激勵計劃，圖源：公開資料

這一方案在當時來看挑戰極大，彼時特斯拉市值只有598億美元，2017年營收也只有117.59億美元，虧損卻高達22.41億美元。

假如要把12期目標全部實現，特斯拉公司的營業收入將相當于在2017年的基礎上增長21倍，息稅前利潤相當于增長17倍，市值增加11倍。且方案執行期間，馬斯克沒有工資和資金。如果完不成目標，馬斯克將一無所有。

于是，這個看起來有點“天方夜譚”的薪酬方案在2018年的特斯拉股東大會上以73%的贊同票通過了。

顯然，股東們低估了硅谷鋼鐵俠的能耐。從2018年開始，馬斯拉帶領特斯拉一路高歌猛進。2022年，特斯拉市值一度突破1萬億美元，后來回落至2023年底的7900億美元左右。2023年，特斯拉營收達到967.73億美元，凈利潤達149.74億美元。這意味著，馬斯克奇跡般地完成了全部的12組目標。

本來，按照2018年的約定，馬斯克可以拿到特斯拉12%的股票期權。但隨后而來的現實卻狠狠打了他的臉。

2022年，特斯拉的部分股東將馬斯克告上法庭，稱他將大部分精力花在SpaceX等其他公司上，同時利用對公司及董事會的控制敲定了長期薪酬計劃，因此股東希望將計劃廢除。

股東狀告馬斯克的邏輯是，在當時批準此薪酬方案的時候，馬斯克沒有如實披露所有信息，當時的批準不能賦予薪酬方案以合法性。而馬斯克在談這一薪酬方案的時候，也確實沒有清楚區分他自己和公司的利益。

因此，從法院的邏輯來看，這就好比股東的批準就是建立在馬斯克隱瞞事實基礎上的，薪酬案當然有可能不作數。

結果今年1月，“靴子”落地。特拉華州法官以“薪酬過高”為由，宣布馬斯克的長期薪酬方案無效。

馬斯克對此失望透頂，他在X上回應道：“永遠不要在特拉華州成立你的公司。”

反對的聲音在說什么

在馬斯克之外，其實還有一些高管也曾獲得過非常高的薪酬。比如蘋果公司CEO蒂姆·庫克在2011年接任時，獲得了價值約3.78億美元的股票獎勵。這些股票期權分期兌現，使他的薪酬在某些年份中大幅增加——在2018年，庫克的總薪酬接近1.25億美元。

還有谷歌母公司Alphabet的CEO桑達爾·皮查伊在2019年獲得了一筆約2.81億美元的股票獎勵，使他的總薪酬在當年大幅增加，他的薪酬包裹主要也是基于股票期權。

同樣的，甲骨文公司創始人之一拉里·埃里森、Meta創始人馬克·扎克伯格多年來靠著股票期權獲得的總薪酬一直在數億美元規模。

但他們與馬斯克這次的560億美金相比，都是相形見絀。高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特·巴蒂什在2022年估計，560億美金約為2021年薪酬最高200名高管薪酬總和的六倍，用史無前例形容毫不為過。

在公開反對的機構股東中，不難找到一些“龐然巨物”：

CalSTRS（加州教師退休基金）是美國第二大公共養老基金，管理著大量的退休金資產。作為特斯拉的投資者，CalSTRS 對馬斯克的薪酬方案提出了反對意見，認為該方案過于慷慨，可能不符合股東的最佳利益。

CalPERS（加州公務員退休金系統）是美國最大的公共養老基金之一，管理著巨額的退休金資產。CalPERS同樣在股東大會上對馬斯克的薪酬方案投了反對票，認為該方案缺乏適當的限制和績效要求。

此外，6月8日挪威主權財富基金也對外表示，“贊賞特斯拉在馬斯克領導下所創造的巨大價值，但對薪酬方案的總規模、績效觸發結構、股權稀釋等表示擔憂”。

除了大股東在股權方面的擔憂之外，普通投資者對于馬斯克薪酬方案的否定源自于其過去的行事風格與當前特斯拉的困境。

一方面，投資者們抱怨馬斯克精力太分散，除了特斯拉之外，SpaceX、X、星鏈、xAI等公司都需要馬斯克親自管理，在全球電動車競爭激烈的環境下特斯拉處境很艱難。

虎嗅曾在《特斯拉，站在了懸崖邊上》一文中指出特斯拉單車層面的利潤變化，乘以特斯拉整體龐大的銷量，最終導致其2023年汽車銷售業務，雖然營收全年增長近17%，毛利率卻從去年全年的26.2%下降到17.0%，毛利潤總額少了超過40億美元，公司整體凈利潤少了32.3億美元。

另一方面，部分投資者認為特斯拉不過是馬斯克運營其他公司的“現金流”而已。比如2022年馬斯克為了籌款440億美元收購推特，不惜拋售了部分特斯拉股票，讓部分投資者義憤填膺。

同時，馬斯克其他公司的主營業務都相當燒錢，無論是星艦還是人形機器人，甚至包括AI都是需要耗時耗錢的長線項目，有可能持續吸走馬斯克的資金。

結合馬斯克在2022年曾五次減持特斯拉、合計套現近394億美元的“劣跡”來看，面對陷入窘境的特斯拉，投資者們擔憂巨額薪酬方案的合理性其實情有可原。

包括Amalgamated Bank、AkademikerPension 和 SOC Investment Group 在內持不同意見的投資者均表示，馬斯克對股票價值構成了重大風險，因為他已將持有的特斯拉 20% 股份的一部分作為貸款抵押品。

投資者信中稱：“如果馬斯克被迫出售其質押股票，可能會導致股價大幅下跌，從而損害股東利益。”

馬斯克應該拿到這560億嗎？

據英國《衛報》報道，在今年1月那份長達 200 頁的判決書中，法官凱瑟琳·麥考密克指出了關鍵證據：代表特斯拉談判的首席董事伊拉·埃倫普賴斯與馬斯克有 15 年的業務關系；另一名成員安東尼奧·格拉西亞斯與馬斯克有20年的業務關系，并經常與馬斯克的家人一起度假；第三名成員是該公司的總法律顧問托德·馬龍 (Todd Maron)，他曾是馬斯克的離婚律師。

“馬斯克與負責代表特斯拉進行談判的董事關系密切”，這正是法官麥考密克認為該薪酬方案背后流程“存在嚴重缺陷”的關鍵原因之一。

虎嗅就此案聯系了美國紐約州、加州執業律師黃敏達。在他看來，按照特拉華州法律，公司經營決策通常由公司內部程序自行決定，法院一般不會進行干預。

但例外之一是，為了保護小股東的利益，如果公司與其控股股東進行關聯交易（即所謂的沖突交易（conflicted transaction），需要滿足嚴格的完全公平（entire fairness）標準。

所以在這里，有兩個最主要的法律問題：①馬斯克的薪酬方案是不是沖突交易；②如果是沖突交易，是否符合完全公平標準。

就判決書來看，法院認為馬斯克持有特斯拉21.9%的股份，同時擔任CEO、董事長、創始人，與代表特斯拉公司談判的董事有很深的個人關系，并主導了整個談判薪酬方案的流程。因此，至少就薪酬方案這一次交易，法院認為是沖突交易。

如果沖突交易獲得多數小股東的知情同意，那么舉證責任就在原告，需要原告證明交易不公平。

但在馬斯克薪酬案中，法院認為股東會在批準薪酬方案時，沒有被披露馬斯克與薪酬委員會董事之間的個人關系，以及馬斯克和特斯拉之間沒有進行實質性的談判等事實，所以股東會的批準不是充分知情的。因此，要由被告也就是馬斯克來證明符合完全公平標準。

完全公平標準需要考察交易批準流程是否有瑕疵，以及和歷史上其他類似交易比較，是否符合公平標準。法院認為，不論是交易流程還是交易價格，馬斯克都無法證明符合完全公平標準，因此該薪酬方案無效。

就目前的情況來看，法院已經判決撤銷特斯拉與馬斯克之間的薪酬方案。如果馬斯卡要拿到薪酬，就需要重新召開股東會，在明確披露法院所述的各類利益沖突的情況下，取得小股東的同意，重新批準他的薪酬方案。

因此，6月14日召開的股東會表決至關重要，表決情況決定了薪酬方案下一步的發展。

黃敏達進一步指出，需要注意即便馬斯克取得股東會的批準，在法律上仍然可能存在問題。

因為在目前，特斯拉已經完成了馬斯克定下的經營里程碑計劃，如果事后再給馬斯克高額薪酬，可能會有小股東主張構成贈送（gift）或者浪費（waste），從而無效。因此，即便特斯拉股東會再次批準馬斯克的薪酬方案，也可能有不同意的小股東再次提起訴訟。

無論怎么樣，這場長達6年的拉扯可能會在今晚暫時畫上一個句號。馬斯克薪酬方案雖然已被特拉華州法官駁回，但其支持者卻眾多，例如巴倫資本CEO、特斯拉最大股東之一羅恩·巴倫就曾在公開信中表示，支持特斯拉CEO馬斯克的560億美元薪酬方案，他認為：“很少有人相信這些指標能夠實現，是馬斯克的努力造就了特斯拉。”

就算這次方案通不過，馬斯克也給自己留了一個后手——在本次大會上，除了馬斯克的薪酬方案外，特斯拉的股東們還要投票決定的另一件大事是，是否同意將特斯拉公司的注冊地從特拉華州遷至得克薩斯州。

馬斯克內心的憤懣呼之欲出：“此地不留爺，自有留爺處。”